7月29日，资本邦了解到，深圳市中科蓝讯科技股份有限公司(下称“中科蓝讯”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司股权代持、核心技术来源、发明专利、技术先进性、技术迭代、内控、关联交易、研发费用等共计20个大问题。

关于股权代持，根据申报材料，中科蓝讯有限设立初期采用股权代持方式，实际控制人黄志强持有的60%股权由其配偶的姨父侯继代为持有，创始技术团队持有的40%股权由技术团队代表刘助展配偶的父亲肖曾煌代为持有。2018年12月、2019年6月，发行人进行了两次股权代持还原。

上交所要求发行人说明：(1)发行人委托持股的原因及合理性，“基于商业竞争策略考虑、初创阶段公司发展的未知性、技术团队未完全到位等因素”的具体情形，是否存在为规避相关人员竞业禁止要求等情形;(2)委托持股解除的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有各层股东与建荣、煌荣主要员工及其关联方是否存在代持或其他利益安排。

中科蓝讯回复称，黄志强、刘助展分别在音箱行业、芯片研发方面拥有丰富的从业经验。

其中，黄志强拥有广泛的客户资源，并具备较强的资金实力;刘助展拥有较强的技术研发、运营管理能力。二人均认可蓝牙SoC芯片行业的发展前景，于是约定共同组建公司开展相关业务，并于2016年12月签订《股东合作协议》，约定黄志强主要负责公司战略、客户开拓等公司经营相关的重要事项，并提供资金和其他必要的资源支持，刘助展负责公司团队建设、技术研发、运营管理、业务拓展等公司各项事务。双方同时约定黄志强持有公司60%的股权，以刘助展为代表的创始技术团队持有公司40%的股权。

为了尽快落地上述合作事项，但又基于商业竞争策略考虑、初创阶段公司发展的未知性、技术团队未完全到位等因素，黄志强和刘助展遂决定在公司设立之初委托他人持股。

黄志强、刘助展通过代持方式设立公司主要系基于以下原因：

①商业竞争策略考虑：由于行业竞争激烈，而黄志强、刘助展在业内具有一定知名度，显名持股易被竞争对手关注，从而存在阻滞公司发展的风险;

②初创阶段公司发展的未知性：在公司初创阶段，公司产品研发尚未成功，公司发展前景暂未明朗，如果创业失败，存在影响股东后续发展的风险;

③技术团队未完全到位：在公司初创阶段，技术团队尚未完全到位，技术团队成员招募需要一定时间，需要待整个团队组建完毕之后才能明确创始股东各方的权利、义务以及风险承担。

因此，黄志强委托其配偶的姨父侯继为其代持公司60%股权，刘助展委托其配偶的父亲肖曾煌为创始技术团队代持公司40%股权。2018年8月，黄志强委托其侄媳妇陈益钦代为持有中科蓝讯有限股权，侯继根据黄志强的指示，将其所代持股权转让给陈益钦。

公司设立初期，相关股东不存在违反竞业禁止义务的情形，不存在为规避竞业禁止要求而委托代持情形。

综上所述，公司设立之初，黄志强和创始技术团队代表刘助展基于商业竞争策略考虑、初创阶段公司发展的未知性、技术团队未完全到位等因素委托他人代为持股，具有合理性，不存在为规避相关人员竞业禁止要求等情形而采取委托持股的情形。

2019年6月，前述股权代持还原完成后，公司各股东之间不存在代持关系或其他类似安排，委托持股关系已完全解除，系各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

此外，公司现有各层股东与建荣、煌荣主要员工及其关联方不存在股份代持或其他利益安排。

关于研发费用，根据招股说明书，公司主要研发人员均间接持有公司股权，具备一定的激励作用，相应的人均薪酬较低;刘助展、张仕兵既是高级管理人员又是核心技术人员;根据保荐工作报告，发行人报告期内研发人员数量分别为24名、39名和78名，研发人员人均薪酬在2019年度显著提升并在2020年保持稳定。剔除刚开始产生销售收入的2018年，2019年和2020年公司平均薪酬与同行业的恒玄科技、博通集成相比，无显著差异。根据申报文件，发行人存在将换货成本计入研发费用的情况。

上交所要求发行人说明：(1)技术人员的具体职能，作为研发人员进行核算的依据;刘助展、张仕兵薪酬费用的归集对象，报告期内是否存在员工既从事研发活动又从事管理或销售活动，若存在相关人员薪酬在各项费用之间的划分依据;(2)2019年度研发人员薪酬显著提升的原因，发行人研发项目与销售是否存在关系，若认为研发薪酬提升与销售增长相关请进一步分析理由;(3)发行人对研发活动的定义，招股说明书披露的研发项目与销售项目的关系，发行人研发项目是否均有立项、是否与销售项目重合;(4)换货的具体情况和原因，将换货成本计入研发费用的原因;研发费用和其他成本费用之间是否能明确区分，研发相关内部控制制度是否健全。

中科蓝讯回复称，公司技术人员归属于公司研发中心，主要负责芯片数字逻辑设计、芯片模拟电路设计、芯片后端版图设计、芯片量产测试、软件工程、硬件工程等相关领域的技术研发工作。除刘助展和张仕兵外，其余技术人员均专门从事与研发直接相关的工作，因此，公司将相关人员作为研发人员进行核算，其人员薪酬计入研发费用。

报告期内，公司仅刘助展和张仕兵既从事研发活动又从事管理或销售活动。综合考虑刘助展、张仕兵的任职部门、工作岗位及主要工作职责和内容等，将刘助展、张仕兵在任职期内发生的职工薪酬计入研发费用或管理费用。

2016年12月至2019年10月，刘助展担任公司的副总经理和研发总监，主要负责统筹开展公司整体研发工作，其对应期间的职工薪酬全部计入研发费用。2019年11月至今，刘助展担任公司的董事、总经理，其工作内容主要侧重于公司日常经营管理工作，其对应期间的职工薪酬全部计入管理费用。

2018年8月至2019年10月，张仕兵担任公司制造工程部总监，主要负责晶圆厂的技术、流片对接以及先期工程研发等工作，其对应期间的职工薪酬全部计入研发费用。

2019年10月至2020年10月，张仕兵担任公司副总经理、工程设计中心总监和运营中心总监。2019年10月，公司整体变更设立为股份有限公司，公司对组织架构及部门职责进行了调整，原制造工程部的相关研发职能调整至工程设计中心，张仕兵担任公司副总经理，分管工程设计中心和运营中心，主要负责公司芯片产品的先期工程研发、晶圆厂技术及流片对接等研发工作，其对应期间的职工薪酬全部计入研发费用。

2020年11月至今，张仕兵担任公司副总经理、董事会秘书、工程设计中心总监和运营中心总监，其工作内容侧重于统筹公司IPO事宜、负责日常三会治理及投资者关系等工作，其对应期间的职工薪酬全部计入管理费用。

公司研发人员薪酬组成为基本工资加奖金，其中奖金主要根据研发项目的完成情况、同行业薪酬水平、公司当年盈利情况进行核算并发放。2019年度研发人员薪酬显著提升，主要系由于2018年公司尚处于发展初期，产品刚刚流片并实现销售，全年经营业绩不高，研发人员薪酬整体相对较低，2019年度随着公司产品销量提升，公司经营业绩大幅提升，为激励研发人员和保持研发团队的稳定性，管理层参考同行业薪酬水平以及绩效考核情况提高了研发人员的基本工资和奖金;2020年，公司研发人员平均薪酬整体保持稳定。公司根据行业发展趋势、消费需求、终端应用场景等确定研发方向，研发人员薪酬和公司销售增长不直接挂钩。

公司内部控制制度《研发费用核算管理办法》将研发活动定义为“为获得科学与技术(不包括社会科学、艺术或人文学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)、工艺而持续进行的具有明确目标的活动。不包括企业对产品(服务)的常规性升级或对某项科研成果直接应用等活动(如直接采用新的材料、装置、产品、服务、工艺或知识等)”。

公司的产品主要面向白牌市场，终端客户较为分散，不同于主要服务品牌市场的同行业可比公司，公司不存在针对某一具体客户、终端品牌的定制需求进行研发的情况。

公司研发项目均履行了立项程序，具体情况如下：研发人员密切关注行业发展趋势和市场需求动态，针对目标市场状况、主要竞争对手、重点需求情况等进行分析，形成《市场分析报告》，在此基础上，研发中心组织召开项目评审会议对新产品技术方案、制造工艺、进度计划、知识产权、潜在风险等进行可行性评审，评审通过后，由研发中心编制《产品开发计划书》。

公司研发项目系公司根据行业发展趋势、消费需求、终端应用场景等确定，通过不断的技术迭代升级以及新产品的持续研发，开发出满足市场需求的产品。报告期内，公司研发项目均经过立项，已实现销售的产品与研发项目有明确的对应关系。

本文源自资本邦